Ab 1. Januar 2023: neue Aktienrechtsreform tritt in Kraft
Mit der Revision des Aktienrechts sollen insbesondere die Gründungs- und Kapitalbestimmungen flexibler ausgestaltet und das Aktienrecht auf das neue Rechnungslegungsrecht abgestimmt werden.
Teilweise werden zur gleichen Zeit analoge Bestimmungen für andere Gesellschaftsformen eingeführt; dies betrifft insbesondere Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Zudem werden weitere Bestimmung in Kraft gesetzt, die jedoch nur für börsenkotierte Unternehmen (Vergütungsbericht, erforderliche Vertretung der Geschlechter im Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsleitung etc.) bzw. Rohstoffunternehmen (Transparenzvorschriften) Geltung haben werden.
- Spielraum bei Aktienkapital
- Aktien-Nennwert muss neu grösser sein als Null (bish. Mindestnennwert: CHF 0.01)
- Das Kapital kann neu in einer wesentlichen ausländischen Währung geführt werden
- Einführung Kapitalband möglich
- Gewinnausschüttung
- Zwischendividenden: Neu kann die Generalversammlung gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen.
- Generalversammlungen
- Die Durchführung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig (z.B. hybrid), im Ausland oder auch rein virtuell (sofern die Statuten das vorsehen) durchgeführt werden.
- Amtsdauer Verwaltungsräte
- Neu ist gesetzlich geregelt, dass die Amtsdauer der Verwaltungsräte von nicht börsenkotierten Gesellschaften drei Jahre beträgt, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Die statutarisch festgelegte Amtsdauer darf jedoch sechs Jahre nicht übersteigen.
- Interessenskonflikte von Verwaltungsräten und Mitglieder der Geschäftsleitung
- Mitglieder der Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben den Verwaltungsrat unverzüglich und vollständige über sie betreffende Interessenskonflikte zu informieren.
- Sanierung
- Neu stellt das Aktienrecht in Bezug auf Sanierungsfälle die Liquidität in den Mittelpunkt. Der Verwaltungsrat muss die Liquidität der Gesellschaft fortlaufend überwachen und bei drohender Zahlungsunfähigkeit entsprechende Massnahmen zur Sicherung der Liquidität einleiten.
- Überprüfung und Überarbeitung der Statuten und Organisationsreglementen
- Für die Anpassung der Statuten und Reglemente an die neuen Bestimmungen stehen den Unternehmen zwei Jahre seit Inkrafttreten (bis Ende 2024) des neuen Rechts zur Verfügung.
Empfehlung
Überprüfung/Überarbeitung der Statuten und Organisationsreglementen
Eine unverzügliche bzw. vorgängige Anpassung der Statuten ist jedoch in den folgenden Fällen notwendig:
- Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet
- Einführung eines Kapitalbandes
- Mitteilung an die Aktionäre in elektronischer Form (z.B. Einladung an die Generalversammlung per E-Mail)
- Möglichkeit, die Generalversammlung im Ausland durchzuführen
- Möglichkeit, eine Generalversammlung rein virtuell durchzuführen, ohne einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen zu müssen
- Verwaltungsrat: bei längerer Amtszeit als drei Jahre (bei nicht börsenkotierten Gesellschaften); Amtsdauer- oder Altersbeschränkung
Die wichtigsten Änderungen haben wir für Sie auf einem Merkblatt zusammengefasst.
